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Dopo numerose consultazioni personali i nostri giuristi, fiduciari e consulenti hanno potuto conoscere da vicino quali sono le maggiori preoccupazioni nelle teste dei neoimprenditori. Le risposte alle domande più comuni le potete trovare sul nostro blog. Sul blog potete navigare tra i vari argomenti scegliendo il vostro tema preferito dalle diverse categorie.

S.r.l.: conferimenti dei soci, quote di partecipazione e diritti dei soci

Nel seguente articolo verranno discusse la natura dei conferimenti dei soci, i limiti legali, e il rapporto con le partecipazioni ed i connessi diritti societari.

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Disposizioni generali

I conferimenti sono le prestazioni che vengono effettuate dai promotori (futuri soci) di una società in fase di costituzione.

Per le S.r.l. il codice civile prevede delle disposizioni specifiche contenute principalmente agli artt. 2464 – 2474 CC.

Una prima norma riguarda il valore dei conferimenti.

Questo non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Natura dei conferimenti e limiti legali

Sulla natura dei conferimenti, di norma, il conferimento ha per oggetto denaro, tuttavia esso può consistere anche in altre prestazioni.

In particolare può avvenire con beni in natura o crediti o può consistere in prestazioni di opera e servizi.

Tuttavia tali possibilità devono essere espressamente previste nell’atto costitutivo.

Vi sono in ogni caso dei limiti quantitativi:

  • Di norma il conferimento deve avvenire per il 25 % in denaro;
  • Per le società unipersonali il conferimento deve avvenire interamente in denaro.

Per tali importi è prevista la possibilità di sostituire il versamento con la stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria, aventi determinati caratteristiche.

Per i conferimenti in natura o di crediti è prescritta inoltre la stima dei conferimenti, mediante una apposita relazione redatta da un revisore legale o da una società di revisione iscritta ad apposito registro.

Per le prestazioni di opera e di servizi è necessario che l’attività lavorativa del socio d’opera venga garantita, per l’intero valore ad essa attribuito, tramite polizza di assicurazione o fideiussione bancaria.

In ogni caso, ritenuto che il capitale minimo per costituire una S.r.l. è stato ridotto ad un euro, si consiglia, di liberare il capitale mediante conferimento in denaro anche per tenere bassi i costi di costituzione e limitati i relativi tempi.

Partecipazioni e diritti sociali

Un aspetto molto importante è dato dalla facoltà dei soci di prevedere nello statuto che le partecipazioni sociali siano non proporzionali ai conferimenti effettuati.

Pertanto è possibile, ad esempio, il caso di S.r.l. con 2 soci dove un socio libera il 10 % del capitale e l’altro socio libera il 90 % del capitale, e vengano attribuite partecipazioni pari al 50 % del capitale a ciascun socio.

I soci hanno dei diritti di partecipazione all’amministrazione e dei diritti di partecipazione patrimoniale.

I diritti di partecipazione all’amministrazione riguardano il diritto di voto, da esercitarsi in misura proporzionale alla partecipazione, e il diritto di informazione e controllo sulla gestione societaria, in particolare di avere notizia dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali obbligatori ed i documenti relativi all’amministrazione.

I diritti di partecipazione patrimoniale riguardano il diritto agli utili, la cui ripartizione deve essere effettuata in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa disposizione statutaria; il diritto alla quota di liquidazione, proporzionale alla partecipazione, salvo diversa disposizione statutaria; il diritto di opzione sulle nuove quote in caso di aumento di capitale.

I nostri consulenti di STARTUPS.IT saranno contenti di darvi maggiori informazioni e di assistervi per pianificare al meglio l’assetto della vostra società!

 

Sandro Saffayè

Dottore in Giurisprudenza, Università di Padova

Brevetto svizzero di avvocato

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